En un país de Europa del Este llamado Sokovia, Los Vengadores conformados por Tony Stark, Steve Rogers, Thor, Bruce Banner, Natasha Romanoff y Clint Barton atacan una fortaleza de HYDRA, con la misión de recuperar el Cetro de Loki de manos del Barón Wolfgang Von Strucker, quien ha estado experimentando con humanos usando su poder. Pese a los esfuerzos de Strucker por ocultar a sus dos únicos éxitos - los gemelos Pietro Maximoff, que posee supervelocidad, y Wanda Maximoff, que puede manipular mentes y proyectar energía – ambos terminan enfrentándose a los héroes y escapan, mientras Strucker es capturado.6​ En la base de los Vengadores, Stark y Banner descubren una Inteligencia artificial dentro de la gema del cetro, y deciden usarlo secretamente para completar el programa de defensa global llamado "Ultron" por presión de Stark (cuya paranoia por una segunda invasión había sido revivida por los poderes de Wanda). La inteligencia Ultron, creyendo que debe eliminar a la humanidad para salvar a la tierra, elimina la inteligencia artificial J.A.R.V.I.S. y ataca a los Vengadores interrumpiendo su fiesta de celebración. Habiendo escapado con el cetro, Ultrón usa los recursos de Strucker en su base de Sokovia para construirse un cuerpo avanzado y un ejército de robots. Poco después de matar a Strucker, recluta la ayuda de los Maximoffs, quienes le guardan resentimiento a Stark por ser responsable de la muerte de sus padres por el contrabandeo de sus armas. Juntos, visitan al traficante de armas Ulysses Klaue en un país Africano para obtener el metal vibranium. Cuando llegan los Vengadores para tratar de detenerlos, Wanda aturde a casi todo el equipo (con excepción de Stark y Barton) haciéndolos ver visiones, causando que Hulk pierda el control y obligando a Stark a detenerlo con su armadura Véronica.